企業(yè)國有資產(chǎn)法規
HUBEI HUAZHONG CULTURE PROPERTY RIGHTS EXCHANGE關(guān)于規范國有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)（國辦發(fā)〔2003〕96號）
發(fā)布日期：2011-01-06 信息來(lái)源：華中文交所 瀏覽次數：18491
國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于規范國有企業(yè)改制工作意見(jiàn)的通知
各省、自治區、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構：
國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )《關(guān)于規范國有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》已經(jīng)國務(wù)院同意，現轉發(fā)給你們，請認真貫徹執行。
中華人民共和國國務(wù)院辦公廳二○○三年十一月三十日
《關(guān)于規范國有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)》
黨的十五大以來(lái)，各地認真貫徹國有經(jīng)濟有進(jìn)有退、有所為有所不為的方針，積極推進(jìn)國有經(jīng)濟布局和結構調整，探索公有制的多種有效實(shí)現形式和國有企業(yè)改制的多種途徑，取得了顯著(zhù)成效，積累了寶貴經(jīng)驗。但前一階段國有企業(yè)改制工作中出現了一些不夠規范的現象，造成國有資產(chǎn)的流失。國有企業(yè)改制是一項政策性很強的工作，涉及出資人、債權人、企業(yè)和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規范有序。為全面貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于國有經(jīng)濟布局結構調整和國有企業(yè)改革的精神，保證國有企業(yè)改制工作健康、有序、規范地進(jìn)行，現提出以下意見(jiàn)：一、健全制度，規范運作
（一）批準制度。國有企業(yè)改制應采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營(yíng)、合資、轉讓國有產(chǎn)權和股份制、股份合作制等多種形式進(jìn)行。國有企業(yè)改制，包括轉讓國有控股、參股企業(yè)國有股權或者通過(guò)增資擴股來(lái)提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者轉讓國有產(chǎn)權的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》（國務(wù)院令第 378號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）和國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國資委）的有關(guān)規定履行決定或批準程序，未經(jīng)決定或批準不得實(shí)施。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動(dòng)保障等事項的，需預先報經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門(mén)審核，批準后報國有資產(chǎn)監督管理機構協(xié)調審批；涉及政府社會(huì )公共管理審批事項的，依照國家有關(guān)法律法規，報經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)審批；國有資產(chǎn)監督管理機構所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)非國有的企業(yè)），改制方案需報同級人民政府批準；轉讓上市公司國有股權審批暫按現行規定辦理，并由國資委會(huì )同證監會(huì )抓緊研究提出完善意見(jiàn)。
（二）清產(chǎn)核資。國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)、負債進(jìn)行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，必須按有關(guān)規定履行批準程序。改制企業(yè)法定代表人和財務(wù)負責人對清產(chǎn)核資結果的真實(shí)性、準確性負責。
（三）財務(wù)審計。國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產(chǎn)權的單位決定聘請具備資格的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規定對企業(yè)法定代表人進(jìn)行離任審計。改制企業(yè)必須按照有關(guān)規定向會(huì )計師事務(wù)所或政府審計部門(mén)提供有關(guān)財務(wù)會(huì )計資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務(wù)。任何人不得授意、指使、強令改制企業(yè)會(huì )計機構、會(huì )計人員提供虛假資料文件或違法辦理會(huì )計事項。
（四）資產(chǎn)評估。國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院令第91號）聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)和土地使用權評估。國有控股企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估，要嚴格履行有關(guān)法律法規規定的程序。向非國有投資者轉讓國有產(chǎn)權的，由直接持有該國有產(chǎn)權的單位決定聘請資產(chǎn)評估事務(wù)所。企業(yè)的專(zhuān)利權、非專(zhuān)利技術(shù)、商標權、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結果由依照有關(guān)規定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產(chǎn)權的單位核準。
（五）交易管理。非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓要進(jìn)入產(chǎn)權交易市場(chǎng)，不受地區、行業(yè)、出資和隸屬關(guān)系的限制，并按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》的規定，公開(kāi)信息，競價(jià)轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣(mài)、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。
（六）定價(jià)管理。向非國有投資者轉讓國有產(chǎn)權的底價(jià)，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時(shí)國有產(chǎn)權的折股價(jià)格，由依照有關(guān)規定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產(chǎn)權的單位決定。底價(jià)的確定主要依據資產(chǎn)評估的結果，同時(shí)要考慮產(chǎn)權交易市場(chǎng)的供求狀況、同類(lèi)資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格、職工安置、引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)等因素。上市公司國有股轉讓價(jià)格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場(chǎng)表現合理定價(jià)。
（七）轉讓價(jià)款管理。轉讓國有產(chǎn)權的價(jià)款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經(jīng)轉讓和受讓雙方協(xié)商，并經(jīng)依照有關(guān)規定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產(chǎn)權的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時(shí)，首期付款不得低于總價(jià)款的30％，其余價(jià)款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。轉讓國有產(chǎn)權的價(jià)款優(yōu)先用于支付解除勞動(dòng)合同職工的經(jīng)濟補償金和移交社會(huì )保障機構管理職工的社會(huì )保險費，以及償還拖欠職工的債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會(huì )保險費，剩余價(jià)款按照有關(guān)規定處理。
（八）依法保護債權人利益。國有企業(yè)改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實(shí)金融債務(wù)，維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務(wù)，金融債務(wù)未落實(shí)的企業(yè)不得進(jìn)行改制。
（九）維護職工合法權益。國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有的企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會(huì )或職工大會(huì )審議，充分聽(tīng)取職工意見(jiàn)。其中，職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會(huì )或職工大會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施改制。改制為非國有的企業(yè)，要按照有關(guān)政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動(dòng)關(guān)系。改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會(huì )保險費等要按有關(guān)規定予以解決。改制后的企業(yè)要按照有關(guān)規定按時(shí)足額交納社會(huì )保險費，及時(shí)為職工接續養老、失業(yè)、醫療、工傷、生育等各項社會(huì )保險關(guān)系。
（十）管理層收購。向本企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者轉讓國有產(chǎn)權必須嚴格執行國家的有關(guān)規定，以及本指導意見(jiàn)的各項要求，并需按照有關(guān)規定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者轉讓國有產(chǎn)權方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權的單位負責或其委托中介機構進(jìn)行，經(jīng)營(yíng)管理者不得參與轉讓國有產(chǎn)權的決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價(jià)確定等重大事項，嚴禁自賣(mài)自買(mǎi)國有產(chǎn)權。經(jīng)營(yíng)管理者籌集收購國有產(chǎn)權的資金，要執行《貸款通則》的有關(guān)規定，不得向包括本企業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權或實(shí)物資產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現等。經(jīng)營(yíng)管理者對企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下降負有責任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權。
二、嚴格監督，追究責任
各級監察機關(guān)、國有資產(chǎn)監督管理機構和其他有關(guān)部門(mén)，要加強聯(lián)系、密切配合，加大對國有企業(yè)改制工作的監督檢查力度。通過(guò)建立重要事項通報制度和重大案件報告制度，以及設立并公布舉報電話(huà)和信箱等辦法，及時(shí)發(fā)現和嚴肅查處國有企業(yè)改制中的違紀違法案件。對國有資產(chǎn)監督管理機構工作人員、企業(yè)領(lǐng)導人員利用改制之機轉移、侵占、侵吞國有資產(chǎn)的，隱匿資產(chǎn)、提供虛假會(huì )計資料造成國有資產(chǎn)流失的，營(yíng)私舞弊、與買(mǎi)方串通低價(jià)轉讓國有產(chǎn)權的，嚴重失職、違規操作、損害國家和群眾利益的，要進(jìn)行認真調查處理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理；造成國有資產(chǎn)損失的，按照《條例》的規定，追究有關(guān)責任人的賠償責任。對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價(jià)格等違規違法行為，要加大懲處力度；國有資產(chǎn)監督管理機構和國有及國有控股企業(yè)不得再聘請該中介機構及其責任人從事涉及國有及國有控股企業(yè)的中介活動(dòng)。
為加快建設和完善產(chǎn)權交易市場(chǎng)體系，確保產(chǎn)權交易公開(kāi)、公平、公正，由法制辦會(huì )同國資委、財政部等有關(guān)部門(mén)研究有關(guān)產(chǎn)權交易市場(chǎng)的法規和監管制度，各地依照法律法規及有關(guān)規定，根據實(shí)際情況制訂具體實(shí)施細則。
三、精心組織，加強領(lǐng)導
（一）全面準確理解國有經(jīng)濟布局和結構調整戰略方針，堅持黨的十六大提出的必須毫不動(dòng)搖地鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，必須毫不動(dòng)搖地鼓勵、支持和引導非公有制經(jīng)濟發(fā)展的方針。國有企業(yè)改制要堅持國有經(jīng)濟控制重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，提高國有經(jīng)濟的控制力、影響力和帶動(dòng)力。在其他行業(yè)和領(lǐng)域，國有企業(yè)通過(guò)重組改制、結構調整、深化改革、轉換機制，在市場(chǎng)競爭中實(shí)現優(yōu)勝劣汰。
（二）在國有企業(yè)改制工作中，各地區要防止和糾正不顧產(chǎn)權市場(chǎng)供求狀況及其對價(jià)格形成的影響作用、不計轉讓價(jià)格和收益，下指標、限時(shí)間、趕進(jìn)度，集中成批向非國有投資者轉讓國有產(chǎn)權的做法。防止和避免人為造成買(mǎi)方市場(chǎng)、低價(jià)處置和賤賣(mài)國有資產(chǎn)的現象。
（三）國有企業(yè)改制要從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，著(zhù)眼于企業(yè)的發(fā)展。要建立競爭機制，充分考慮投資者搞好企業(yè)的能力，選擇合格的投資者參與國有企業(yè)改制，引入資金、技術(shù)、管理、市場(chǎng)、人才等資源增量，推動(dòng)企業(yè)制度創(chuàng )新、機制轉換、盤(pán)活資產(chǎn)、扭虧脫困和增加就業(yè)，促進(jìn)企業(yè)加快發(fā)展。
（四）地方各級人民政府及其國有資產(chǎn)監督管理機構、國有及國有控股企業(yè)，要高度重視國有企業(yè)改制工作，全面理解和正確貫徹黨中央、國務(wù)院有關(guān)精神，切實(shí)負起責任，加強組織領(lǐng)導。要從實(shí)際出發(fā)，把握好改制工作的力度和節奏。在國有企業(yè)改制的每一個(gè)環(huán)節都要做到依法運作，規范透明，落實(shí)責任。上級國有資產(chǎn)監督管理機構要加強對下級國有資產(chǎn)監督管理機構的指導和監督，及時(shí)總結經(jīng)驗，發(fā)現和糾正國有企業(yè)改制工作中存在的問(wèn)題，促進(jìn)國有資產(chǎn)合理流動(dòng)和重組，實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值，更好地發(fā)揮國有經(jīng)濟的主導作用。
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